隐名股东协议书怎么写呢？不知道的小伙伴来看看小编今天的分享吧!
隐名股东协议书书写格式：
1、隐名出资人和显名出资人的个人身份信息。
2、目标公司的概况。
3、隐名出资人和显名出资人的实际出资额。
4、责任承担与利益分配。
5、股权转让。
6、保密条款。
7、隐名出资人和显名出资人签字盖章。
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隐名股东协议书样式
甲方：
乙方：
甲方投资成立_________________公司(以下简称公司)乙方作为挂名股东，是公司工商登记的名义上的出资人。为了明确双方的权利义务，达成协议如下：
一、甲方作为公司实际出资人，享有公司资产的所有权和处分权。
二、乙方作为公司名义上的出资人，没有实际出资，承认在公司验资报告中的资金及公司经营过程中所有投入的资金属于甲方所有，乙方不主张权利。
三、公司的经营管理权由甲方行使，甲方确保公司的经营符合国家法律、法规及政策的规定，依法纳税及履行其他应尽义务。
四、公司经营过程中产生的法律责任与乙方无关，因公司经营活动造成乙方的经济损失由甲方承担。
五、乙方对公司的经营状况享有知情权。
六、公司需要变更股东时，乙方应予积极配合。
七、本协议争议管辖法院为公司所在地。协议经甲乙双方签字后生效，一式五份，具同等法律效力。
甲方：身份证号： 日期：
身份证号：日期：
身份证号：日期：
乙方：身份证号： 日期：
配偶：身份证号： 日期：
身份证号：日期：
配偶：身份证号： 日期：
隐名出资协议
隐名出资人(甲方)：
住址：联系电话：
住址：联系电话：
住址：联系电话：
显名出资人(乙方)：
__________，住址：联系电话：
__________，住址：联系电话：
1. 公司(以下简称公司)于年 月 日在 工商局注册成立，企业性质：个人独资，注册资本：，住所地：
2.甲方作为实际出资人，实际已向该公司出资人民币。
3.公司目前由乙方、 自愿接受甲方委托，以显名出资人身份，登记于工商登记材料及其他材料中。乙方、 名义上在公司出资分别为元、 元，并自愿接受甲方委托担任公司负责人。
4. 公司以乙方名义出资，出资资金来源均为甲方。
为明确甲、乙双方的隐名、显名出资法律关系，以及确定双方各自作为隐名出资人和显名出资人的权利、义务，现双方就下述协议内容达成一致，并谨遵照执行：
一、出资来源
1.甲方作为公司的唯一实际出资人，拥有全部对公司的投资权利和所有权，为公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对公司对外经营行为产生的投资风险，对外承担责任，同时绝对自主地享有对公司的利润分配权、支配权和所有权。
2.乙方接受甲方委托，以个人名义成为公司名义出资人，为公司的显名出资人。乙方不对公司的经营投资风险承担责任，同时也对公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。
3.乙方持有的公司的出资资金均来源于甲方。乙方没有对公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。
二、公司具体经营事务的管理、决策
1.甲方作为公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对该公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责公司的各项经营事务，并实际行使出资人各项权利，掌管公司的各种印鉴。
2. 乙方作为公司的显名出资人，不负责公司的具体经营事务。
三、甲、乙双方的权利、义务
1. 甲方权利、义务
1.1 权利
(1)甲方享有公司中乙方名义下的各项出资人权利，包括但不限于公司的经营决策权利和利润分配权利。
(2)甲方有权随时根据公司的经营情况，随时调整公司，包括但不限于合并重组、分立、解散、清算等事宜。
(3) 甲方有权自己或派专人掌管公司的公章、财务印鉴、财务账册等。
(4)在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。
1.2 义务
(1)甲方有义务完成对公司的出资，确保资本金到位。
(2)甲方对公司的经营风险和投资风险独立承担责任。
(3)甲方应当保证公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。
(4)甲方实际负责公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对公司的内部人员的聘用和解聘事宜。
2 乙方权利义务
1.权利
(1)乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。
(2)乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。
(3)乙方不承担公司的投资风险，也不承担公司的法律风险。如对外因甲方行为导致公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。
(4)乙方担任公司法定代表人期间，如对外甲方行为导致公司法定代表人即乙方须承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。
2 义务
(1)乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份。
(2)乙方不享受和不参与公司的利润分配，乙方也不在公司领取工资、奖金，与公司不发生劳动合同关系。
(3)乙方不参与公司的具体经营决策事务，不参与该公司管理。
(4)乙方不得对外宣称自己为公司的实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用公司显名出资人身份对外牟取私利，不得利用该身份从事对该公司存在任何竞争性或者损害性的行为。
(6)未经甲方同意，乙方不得擅自进行转让、质押或者施加其他财产负担。
(7)因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方公司被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。
(8)乙方应当积极维护公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害公司商誉以及甲方声誉的行为。
(9)服从甲方实际出资人的安排。
(10)乙方担任负责人期间，未由甲方授权或者同意情形下，不得擅自以公司名义对外签署任何文件，不得对外以公司名义作出任何行使的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致公司损失的，甲方以及公司均有权向乙方要求赔偿。
四、协议终止以及违约责任
1.协议终止
本协议因下述原因终止：
(1)公司解散、清算、注销、吊销的终止情形;
(2)甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的;
(3)协议任何一方要求终止或者解除协议的;
(4)其他协议终止的法定情形发生的。
2.协议终止后，需要将乙方显名出资人持有的资产，应当重新由甲方隐名出资人持有或者指定他人持有。
3.如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。
五、争议解决
因本协议履行过程中引起的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，均可向公司所在地法院起诉。
六、协议的变更
本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
七、协议生效
本协议一式二份，甲乙双方各执一份，于甲乙双方签署之日，立即生效。
甲方(签字)：公民身份码 年 月 日
公民身份码年 月 日
公民身份码年 月 日
乙方(签字)：公民身份码 年 月 日
配偶：公民身份码 年 月 日
公民身份码年 月 日
配偶：公民身份码 年 月 日
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下载文档一人有限公司，隐名股东要登记为股东，需要显名股东的同意吗？
合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第981篇文字
一人有限公司，隐名股东要登记为股东，需要显名股东的同意吗？
题目字数有限制，这里再表述得详细一些：
一人有限公司，登记的显名股东没有实际出资，事实上是代了三个隐名股东持股，其中一名隐名股东现在要求登记为公司的显名股东，是否需要那名没有实际出资的显名股东的同意？
本来以为“代持股”这个话题写了不少笔记了，可能没有太多探讨的内容了，但是，现实经验的复杂多变，仍然会带来一些新的思考角度。
这个问题之所以会成为问题，主要原因是：通常，我们在讨论“代持股”问题时，都是基于普通的有限责任公司的背景，极少会想到“一人有限公司”的背景下会有什么特殊的情况。
关于代持股关系下隐名股东的显名问题，最直接的法律依据是这条司法解释的规定：
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
根据上述司法解释的规定的第3款，隐名股东（也就是实际出资人）请求公司将自己记载到公司内部的股东名册以及变更登记到公开的公司登记信息中，必须要“经公司其他股东半数以上同意”。
根据《中华人民共和国民法典》第一千二百五十九条的规定，民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数……，所以，上述司法解释的第3款中的“半数以上”是包括“半数”在内。
注意，这里的“半数”是股东的人数，而不是“表决权数”。比如说，公司有4名股东，“半数以上的股东”是指2到4名股东。
今天要说的这个案件，审理此案的二审法院不仅解答了本文题目里的那个问题，而且还顺带解答了另一个关于上述司法解释第3款的理解问题：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意”，这里的“股东”包括隐名股东吗？
二汪某于2021年5月13日向一审法院提出诉讼请求：1．判令确认甲公司股东吕某名下34％股权归汪某所有；2．判令甲公司、吕某协助办理股权变更登记手续（即将吕某名下34％甲公司股权过户到汪某名下）。
一审查明事实是：汪某与案外人竺某、金某三人为开发项目签订《住宅小区联合开发协议书》，约定依托甲公司开发项目，同时确认汪某已于2011年2月17日向该项目出资799万元（占项目份额34％）。2011年1月20日，甲公司注册成立，注册资本为200万元。现工商档案上登记的法定代表人为竺某，一人股东为吕某。吕某并未向甲公司实际出资。2011年2月17日，甲公司出具了一份授权委托书，载明“甲公司经全体股东一致决议，授予汪某全权负责本公司经营中的一切事务……”。该委托书下方“全体股东”处有“竺某、汪某、金某”签字字样。汪某曾分别于2011年1月17日向竺某转账470万元，2011年2月17日向吕某转账767万元，2011年1月22日向金某转账100万元。
一审法院认为：
本案的争议焦点主要是汪某主张的34％是其在甲公司的占股还是其在项目的份额。
根据吕某的陈述，当初因项目的土地拍卖时甲公司尚未成立，竺某就以其任法定代表人的A公司的名义拍下了该项目的土地，所以甲公司最初的股东也是A公司，后来才转给吕某。但吕某陈述其受让股权并未出资，只是“挂了下名”。那么，吕某实际是替谁“挂的名”？
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条的规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，甲公司并未提供A公司实际出资的相关证据。而汪某曾于2011年1月17日向甲公司的法定代表人竺某转账470万元，于2011年2月17日向吕某转账767万元，于2011年1月22日向金某转账100万元。从祝晓东、金某、竺某的刑事案件中公安部门对相关人员的讯问、询问笔录中反映出，当初甲公司成立的初衷即为开发项目，公司成立后也只开发了该项目。汪某转给上述三人的款项即为甲公司开发项目提供资金。该资金包括金某向汪某的借款出资。上述资金均用于项目的开发，纳入甲公司的成本，属甲公司的财产。故竺某、金某、汪某三人应均认可其向项目提供的资金即为向甲公司的出资，该事实也可从汪某提供的《授权委托书》中得以证实。该委托书中载明“甲公司经全体股东一致决议……”，落款处“全体股东（签字盖印）”处有“竺某”、“金某”、“汪某”的签字手印。虽汪某、甲公司及吕某均未提供股权代持协议，但依据现已查明的案件事实，汪某系登记在吕某名下甲公司34％股份的实际出资人。案涉争议股份的真实出资情况与股权登记情况并不相符，故应认定汪某与吕某形成了事实上的股份代持关系。现行法律法规并未对股份代持关系的双方必须签订合同书作出强制性规定。是否存在书面合同，并非当事人之间形成股份代持关系的必备条件。甲公司以汪某未提供其与吕某之间的股权代持协议为由否认股份代持关系成立的依据不足，该院不予采信。
关于汪某要求甲公司、吕某协助办理股权变更手续的诉讼请求，该院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款的规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，吕某否认汪某为甲公司的股东，而竺某、金某是否为甲公司股东尚未确认，故汪某要求变更股权登记该院不予支持。
综上，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十四条第三款之规定，判决：一、确认汪某系甲公司登记在吕某名下34％股份的实际出资人；二、驳回汪某其他诉讼请求。
这个案件一审法院的判决挺有意思，一方面认定了存在事实上的代持股权的关系，进而认定汪某是34%股权的实际出资人，但是，另一方面又以“未经公司其他股东半数以上同意”驳回了汪某要求变更登记为显名股东的诉讼请求。在这里，一审法院将另两名可能的隐名股东也罗列在内，认为另两人的股东尚未确认，所以“未经公司股东半数以上同意”。
一审法院没有注意到这家公司，在登记信息上只有一名股东，是一家“一人有限公司”。
二审法院注意到了这一点。
二审法院经审理后认为：
本案二审争议焦点为：汪某要求甲公司、吕某协助办理股权变更登记手续能否成立。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”中的“股东”显然指的是登记股东。
本案中，吕某系甲公司唯一的登记股东，本案中已认定其并未出资、并非实际股东，因此，汪某请求变更登记为股东无需其同意确认。
至于竺某、金某，两人并未被确认登记为股东，汪某登记为股东显然无需两人同意。
退一步讲，竺某、金某知道汪某实际出资的事实，对汪某实际行使股东权利未曾提出异议，在此情况下，并未损害竺某、金某的权利。
因此，对汪某提出的登记为公司股东的请求，本院依法予以支持。
……
三此案二审法院对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款的理解，强调这里的“股东”是指的登记股东，而不包括“实际出资人”。这个理解是非常细致和准确的，是符合《公司法》和司法解释内容的内在逻辑的，在经验上来说也是合理的。这个点抓得特别好。
