仁友公司与郎央公司之间存在商砼买卖合同关系，2019年12月1日，仁友公司向郎央公司出具《欠条》一份，确认欠郎央公司商砼款10,333,262.76元，并承诺2019年12月30日前归还全部欠款，如未按期足额归还欠款，则每月按照欠款总额的5％计算违约金。仁友公司未按期付款。2021年9月5日，郎央公司、仁友公司、宏新城投三方签订了《债权转让协议》，就商砼款的支付约定如下，1．仁友公司欠郎央公司商砼款16,000,000元(其中包含10,333,262.76元)，该笔款项全部转由宏新城投承担支付责任；2．宏新城投承诺至2021年12月30日前向郎央公司支付上述欠款金额的80％，2021年10月30日第一次向郎央公司支付5,000,000元，剩余款项于2022年4月30日前支付；3．若宏新城投、仁友公司双方确认的审计金额低于债权转让金额，仁友公司负责向郎央公司补齐差额，宏新城投不承担差额部分的支付责任。宏新城投至今未向郎央公司支付商砼款。
郎央公司向法院起诉请求：1．判令仁友公司、宏新城投共同向原告支付商砼款10,333,262.76元；2．判令仁友公司、宏新城投共同向原告支付违约金3,099,978.82元。
一审法院认为，本案争议焦点为1．欠付原告郎央公司商砼款10,333,262.76元的付款主体是仁友公司还是宏新城投；2．原告诉请的违约金应由仁友公司还是宏新城投承担。
第一，郎央公司、仁友公司与宏新城投三者之间达成的《债权转让协议》，是各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行义务。庭审中郎央公司、仁友公司都认可欠付商砼款16,000,000元的事实，宏新城投提出因仁友公司没有履行应付义务，致使宏新城投不能履行义务的抗辩理由不成立，《债权转让协议》中第五条约定：“本协议签订后，丙方(仁友公司)负责与宏新苑B区二标段建设项目施工班组协商并支付所拖欠施工款，本协议履行期间和履行完毕后，若产生上方由丙方(仁友公司)自行解决并承担一切责任。”条款内容是对仁友公司应承担的责任进行了规定，并没有约定仁友公司未履行应付责任，宏新城投免责。第六条、第七条规定的内容仅对仁友公司和宏新城投有约束力，对郎央公司不具有约束性。第四条明确约定了宏新城投向郎央公司支付欠付商砼款的具体时间，债权转让协议中并没有约定必须在仁友公司履行完付款义务后，宏新城投按照转让协议履行己方义务，因此对该辩称不予支持，宏新城投应当支付欠付的商砼款。
第二，原告诉请的违约金应由仁友公司还是宏新城投承担。《债权转让协议》未对《欠条》中的违约金进行约定，应视为仅对本金进行了转让，并未对违约金予以转让，但宏新城投在签订《债权转让协议》后没有履行付款义务。债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外。违约金是主债务的从债务，违约行为在签订《债权转让协议》前已经产生，三方对该部分违约责任并没有在《债权转让协议》中约定，应认定为专属于原债务人自身，由原债务人承担。原告郎央公司主张违约金按照30％计算，基于被告仁友公司未提出异议，故予以支持。
一审判决：一、被告宏新城市建设投资有限公司于本判决生效后三十日内支付原告郎央建筑材料有限公司商砼款10,333,262.76元；二、仁友建设工程有限公司于本判决生效后三十日内支付原告郎央建筑材料有限公司违约金3,099,978.82元。
一审判决后，被告宏新城市建设投资有限公司提起上诉。
二审认为，本案争议焦点为仁友公司是否应向郎央公司支付违约金3,099,978.82元。本案中仁友公司和郎央公司系基于商砼买卖合同这一基础法律关系，在结算过程中由仁友公司向郎央公司出具了欠条，与之后郎央公司、仁友公司、宏新城投三方签订的债权转让协议均系当事人的真实意思表示，合法有效，对当事人具有法律约束力。郎央公司诉请仁友公司承担逾期付款的违约责任，首先要明确付款期限。债权转让协议中三方对商砼款付款期限进行了重新约定，属于对欠条中商砼款付款期限的变更，郎央公司签订该协议，应视为同意延迟商砼款的付款期限和分三期付款的方式，且付款义务主体变更为宏新城投，其中并未约定逾期支付商砼款，仁友公司、宏新城投需承担违约责任。郎央公司于2021年12月20日起诉时，宏新城投承诺的2021年10月30日第一次向郎央公司支付5,000,000元的期限已届满，其余款项尚未到付款期限，故郎央公司要求仁友公司以10,333,262.76元为基数承担逾期付款的违约责任，缺乏事实和法律依据，不应支持。
二审改判：撤销一审第二项关于支付违约金的判项：即仁友建设工程有限公司于本判决生效后三十日内支付原告郎央建筑材料有限公司违约金3,099,978.82元。
